In tegenstelling tot uitgebreide aandacht voor corporate governance bij grotere bedrijven, is goed bestuur en toezicht bij scale-up bedrijven vaak onderbelicht. We zien in de praktijk dat er vanuit de ondernemers weerstand is om hier tijd en aandacht aan te besteden. Onderliggend vaak uit vrees voor bureaucratisering. Dit is onterecht. Een goede governance structuur leidt juist tot meer scherpte en uiteindelijk beter resultaat van de onderneming.
Kritisch toezicht is noodzakelijk
Veel ondernemers vinden het ook lastig dat er over hun schouders wordt meegekeken. Bij toezichthouden gaat het naast verantwoorden en verantwoording afleggen ook om advies en ondersteunen. Een en ander zorgt tevens voor een betere balans in de besluitvorming en brengt meer focus. Kritisch toezicht is voor een professionele besturing van je onderneming noodzakelijk. Dat gaat over structuur maar ook over houding en gedrag. Het is een samenspel met als doel om de onderneming naar een hoger plan te brengen. Goede governance is ook nodig om in geval van conflicten de goede, en juridisch gerechtvaardigde beslissingen te kunnen nemen.
Laten we eens een aantal praktische zaken op een rijtje zetten.
Governance, waar gaat het over?
Governance gaat over het geven van richting en leiding aan een organisatie, oftewel sturing. Voor sturing is nodig dat doelen worden gesteld en beslissingen worden genomen en geïmplementeerd. Om beslissingen effectief te implementeren, is het beheersen van de onderneming uiteraard van essentieel belang. Beheersingsmaatregelen omvatten methoden voor risico- beheer, een duidelijke organisatiestructuur en correcte en tijdige informatieverzorging. Dit geldt voor alle organisaties, groot en klein.
Het uiteindelijke doel is om de continuïteit in te verbeteren, de strategische wendbaarheid te vergroten en groei te stimuleren. Het kan tevens de toegang tot externe financiering vergemakkelijken. Daarnaast wordt het meer een noodzakelijkheid als er op bestuurs- of aandeelhoudersniveau onenigheden ontstaan over de te varen koers en er toch een meerderheidsbelang moet worden behaald in de besluitvorming. Een niet te onderschatten impact.
Van oudsher is governance in het leven geroepen voor bedrijven waarbij er sprake was van scheiding van bestuur en eigendom. Bedrijven die van de start-up naar scale-up fase gaan, krijgen vaak te maken met een stuk gefinancierd eigen vermogen. Hierdoor wordt het inrichten van een juiste governance model noodzakelijk.
Een goede governance structuur helpt het bedrijf verder!
Hoe organiseer je dit op een juiste manier, zodanig dat het zo veel mogelijk werkt in het voordeel van de organisatie, in plaats van dat het meer een bureaucratische ballast wordt?
Bij de inrichting van een goede governance structuur is het van belang dat de structuur past bij de fase van groei van de onderneming (zie model) en dat het pragmatisch bijdraagt aan waarde creatie. Dus voorkom vooral te ingewikkelde constructies die de dagelijkse operatie te veel belasten en zorg dat er onafhankelijke professionals plaats nemen in de bestuurlijke organen. Hierdoor wordt de scherpte erin gehouden die juist belangrijk is voor een andere visie en dus zorgt voor creativiteit en innovatie.
Mogelijke en soms juridisch verplichte bestuurlijke organen zijn:, Aandeelhoudersvergadering (AvA), Raad van Advies (RvA), Raad van Commissarissen (RvC), en uiteraard de Directie als de verantwoordelijken voor de dagelijkse operatie.
Laten we ze een voor een even kort doornemen:
Algemene Vergadering van Aandeelhouders
De Algemene Aandeelhouders Vergadering (AvA) is in principe volgens de statuten één maal per jaar en is een wettelijk verplichte vergadering. Meestal maximaal 6 maanden na het afsluiten van het boekjaar. In tegenstelling tot de RvC is de AvA meer een formaliteit waarin besluiten worden genomen.
In de kern hebben uiteindelijk de aandeelhouders voor het zeggen. Dit omdat formeel gezien bestuurders ontslagen kunnen worden door de AvA en voor sommige rechtshandelingen er goedkeuring gevraagd moet worden.
De AvA vergadering is bij scale-ups vaak slechts een formele bijeenkomst. Vaststelling van de jaarrekening en dividend en eventueel decharge van bestuurders staan standaard op de agenda.
De Raad van Advies (RvA), onontbeerlijk voor scale-ups
Voor ondernemers die een Raad van Commissarissen te zwaar vinden is een Raad van Advies vaak een optie. Een RvA wordt ook vaak ingezet als een voorloper van een RvC. Een Raad van Advies (RvA) is een club mensen die je uitdaagt, je netwerk vergroot en meebouwt aan je bedrijf. Een RvA is geen officieel orgaan en de ondernemer bepaalt dus zelf de taken met de mensen in de raad. Dit in tegenstelling tot de RvC, is het een vrijblijvend advies en je bepaalt dus zelf wat er wel of niet mee gedaan wordt.
De samenstelling van de RvA bestaat uit professionals met ervaring in de markt, met het product of dienst, een goed netwerk wat het bedrijf verder kan helpen etc. Het gaat dus puur om relevante kennis en ervaring die van waarde zijn voor de groei van het bedrijf. Als het goed is zorgen ze voor een kritische noot en werpen ze een kritische blik op je visie, missie, strategie en de businessplanning.
Het oprichten van een RvA is vaak het meest zinvol als het bedrijf al enige basis heeft.
Raad van Commissarissen (RvC): verplicht bij bedrijven in scale-up fase?
In principe is een Raad van Commissarissen (RvC) alleen verplicht bij grote (‘Structuur’)vennootschappen en beursvennootschappen. Toch hebben heel veel bedrijven onverplicht een RvC. Bij bedrijven met meer dan 200 werknemers heeft 60% een RvC, tenzij het familiebedrijven betreft, daarvan heeft slechts 22% een RvC.
Dus ook als het niet verplicht is kun je een RvC hebben. De RvC bestaat dan in de optimale situatie uit een aantal ‘wijzen’ die een waardevolle adviestaak vervullen en je met raad en daad bijstaan. Dit moet wel officieel in de statuten worden vastgelegd. Bij wet is de RvC dan ook verplicht om toezicht te houden op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming”. De RvC adviseert gevraagd en ongevraagd het bestuur van een vennootschap en houdt toezicht op dat bestuur namens de aandeelhouders en andere stakeholders, zoals de financiers, personeel, leveranciers en afnemers.
Bij scale-ups zie je vaak in de praktijk dat investeerders als voorwaarde stellen dat er een RvC wordt ingesteld en zij zelf een positie als commissaris krijgen. Zo zitten zij iets dichter op de informatie en kunnen zij beter een oogje in het zeil houden. Wat veel ondernemers niet weten is dat de RvC het bestuur te allen tijde kan schorsen of zelfs kan ontslaan. De RvC heeft immers aansprakelijkheid. Het is dus belangrijk dat je je RvC goed samenstelt, zowel qua team samenstelling als concrete praktische aansluitende ervaring. Bij de RvC staan de te volgen visie, strategie, businessplanning en executie op de agenda.
Onze aanpak
In onze dagelijkse praktijk komen we geregeld situaties tegen waarbij de governance onvoldoende goed ingeregeld is, of juist dermate ‘zwaar’ is georganiseerd dat het de dagelijkse operatie te veel belast. Bij de inrichting van een goede governance kijken we naar de pragmatische en uiteraard juridische invulling, maar vooral ook naar de toegevoegde waarde die het levert voor de onderneming. Neem gerust contact op om eens te sparren over jouw specifieke situatie en mogelijke verbeteringen.
Roger van Lier – Van Lier Management & Participaties B.V. – Chief Growth officer en/of investeerder. Richt zich volledig op scale-up van stagnerende familiebedrijven en MKB in de sectoren lifestyle en technology.
Recent Comments